关于加强非上市公众公司监管工作的指导意见,上市公司股权激励管理办法

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(十七)依法及时受理、审判侵权假冒案件。加强民生领域案件审理工作。深化知识产权审判体制改革,优化审判资源配置,发挥好北京、上海、广州知识产权法院案件审理的示范作用。(高法院负责)

2015年5月15日

(二)回购股份的价格及定价依据;

(八)开展中国制造海外形象维护“清风”行动。制定三年行动计划,对出口非洲、阿拉伯、拉美和“一带一路”沿线国家和地区的重点商品,开展专项整治。建立健全跨境执法协作机制。结合全球价值链布局,积极为优秀企业“走出去”创造条件,拓展正规产品销售渠道。(全国打击侵权假冒工作领导小组办公室、中央宣传部、公安部、商务部、海关总署、工商总局、质检总局、食品药品监管总局、知识产权局、邮政局按职责分工分别负责)

(二)中国证监会负责指导、监督派出机构对不挂牌公司实施监管。主要包括:制定完善不挂牌公司的监管制度安排;组织协调不挂牌公司重大监管行动、重大风险处置等工作;引导主动规范、自愿申请且符合条件的200人公司,通过证券交易所上市、全国股转系统挂牌、并购重组等方式进入资本市场。

第三十九条 上市公司应当聘请律师事务所对股权激励计划出具法律意见书,至少对以下事项发表专业意见:

(七)在全国范围内开展车用汽柴油专项整治。加强成品油生产加工和流通环节质量监管,将省域交界处和农村列为重点监管地区。清理“山寨加油站”和“黑加油站”。将收缴的劣质汽柴油实施环境无害化处理。推动完善车用燃油标准体系、检测体系和质量监督检查体系。(全国打击侵权假冒工作领导小组办公室、中央宣传部、公安部、环境保护部、商务部、国资委、税务总局、工商总局、质检总局按职责分工分别负责)

四、对不挂牌公司的监管中国证监会依据《证券法》、《管理办法》履行对不挂牌公司股份管理、信息披露等行为的监管职责。

(一)向激励对象发行股份;

(三)完善部门规章制度。制修订知识产权海关保护备案办法、进出口侵权违法行为处罚规定、流通领域商品质量监管办法、电子商务企业七日无理由退货指引、农资市场监管办法等部门规章。(海关总署、工商总局按职责分工分别负责)

五、加强协调,提高监管的系统性和协同性

(四)法律法规规定不得实行股权激励的;

三、强化保障措施,提高执法效能

文  号:证监会公告[2015]13号

件真实、准确、完整。

(十六)依法及时批捕、起诉侵权假冒涉嫌犯罪案件。继续开展危害食品药品安全犯罪专项立案监督活动,强化对侵权假冒涉嫌犯罪案件行政执法机关移送和公安机关立案侦查的监督。制订检察机关办理侵权假冒犯罪案件审查逮捕指引。深挖侵权假冒案件背后的失职渎职、徇私舞弊等职务犯罪线索,严肃查办一批职务犯罪案件。(高检院负责)

责任编辑:winema

限售期:指股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就,限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的

2015年3月25日

三、明确监管分工,加强对全国股转系统挂牌公司的监管行政监管机构和自律组织要归位尽责,依法对全国股转系统挂牌公司履行行政执法和自律监管职责,对挂牌公司等各类市场主体进行持续监管。

出的,每次拟授出的权益数量、涉及的标的股票数量及占股权激励计划涉及的标的股票总额的百分比、占上市公司股本总额的百分比;设置预留权益的,拟预留权益的数量、涉及标的股票数量及占股权激励计划的标的股票总额的百分比;

(二十一)面向企业做好服务。推动将知识产权纳入企业涉外法律服务的重要内容。组织律师对知识产权密集型企业开展知识产权法律咨询服务,防范企业法律风险。(司法部负责)开展互联网管理人员、网站负责人知识产权相关培训。(网信办负责)加强邮政行业安全管理人员宣传教育,提高企业及从业人员参与打击侵权假冒工作的自觉性。(邮政局负责)督促引导经营者主动与消费者化解消费纠纷,落实消费者权益保护法。(工商总局负责)开展执法、司法和知识产权管理人员业务培训。(各地区、全国打击侵权假冒工作领导小组各成员单位按职责分工分别负责)

现公布《关于加强非上市公众公司监管工作的指导意见》,自公布之日起施行。

(三)法律、行政法规允许的其他方式。

六、深化合作交流,做好涉外应对

中国证监会

第十三条 股权激励计划的有效期从首次授予权益日起不得超过10 年。

发文单位:国务院办公厅

(二)派出机构的监管职责主要为:对辖区挂牌公司进行日常非现场监管,依托中央监管信息系统、全国股转系统信息系统、诚信数据库、工商部门企业信息公示系统等平台,掌握辖区挂牌公司的基本情况和监管信息;对辖区挂牌公司不作例行现场检查,以问题和风险为导向,根据发现的涉嫌违法违规线索,启动现场检查;检查中发现挂牌公司存在重大风险或涉嫌欺诈、虚假披露、内幕交易、操纵市场等违法违规行为的,采取监管措施或立案调查,实施行政处罚;检查中发现主办券商等中介机构涉嫌违法违规行为的,进行延伸检查,采取监管措施;检查中发现涉及自律监管范畴的问题,转全国股转系统处理;处理对辖区挂牌公司的投诉举报,属于违法违规线索的,启动行政执法程序。

第二十二条 本办法所称限制性股票是指激励对象按照股权激励计划规定的条件,获得的转让等部分权利受到限

(一)加强立法顶层设计。系统梳理打击侵权假冒相关法律法规,深入分析违法犯罪行为新情况、新问题、新趋势,适时提出立法建议,推动出台相关司法解释,完善配套制度,增强法律法规的针对性、有效性。(全国打击侵权假冒工作领导小组各成员单位按职责分工分别负责)

发布日期:2015-5-15

售的比例不得超过激励对象获授限制性股票总额的 50%。当期解除限售的条件未成就的,限制性股票不得解除限

(二)制订修订法律法规。配合制订电子商务法。(发展改革委、工业和信息化部、财政部、商务部、人民银行、海关总署、税务总局、工商总局、质检总局、法制办、网信办、邮政局按职责分工分别负责)推进修订著作权法、专利代理条例。(法制办牵头负责,新闻出版广电总局、知识产权局按职责分工分别负责)研究修订专利法、药品管理法、知识产权海关保护条例。(知识产权局、食品药品监管总局、海关总署按职责分工分别负责)配合修订种子法。(法制办、农业部、林业局按职责分工分别负责)修订无照经营查处取缔办法、化妆品卫生监督条例。开展相关调研,推动完善商业秘密保护的法律规定。(工商总局、食品药品监管总局按职责分工分别负责)

关于加强非上市公众公司监管工作的指导意见

上市公司采用其他方法确定行权价格的,应当在股权激励计划中对定价依据及定价方式作出说明。

(十二)完善跨区域跨部门执法协作机制。鼓励发展水平相近、地理位置接近的地区建立执法协作工作机制,完善跨地区衔接配合的工作程序。以协调开展全国打击侵权假冒工作领导小组统一部署的专项整治和重大案件为切入点,推动建立跨部门协同、信息共享、案情通报、执法联动等制度机制。(全国打击侵权假冒工作领导小组办公室牵头负责,各地区和公安部、农业部、文化部、海关总署、工商总局、质检总局、新闻出版广电总局、食品药品监管总局、林业局、知识产权局、高法院、高检院按职责分工分别负责)

(四)做好非上市公众公司监管与中介机构监管的衔接。中国证监会对参与全国股转系统相关业务的中介机构实施监管,通过检查、考核、诚信管理等制度安排,落实中介机构法律责任。全国股转系统会同中国证券业协会等单位,监督主办券商从事全国股转系统相关业务的执业行为,发现主办券商涉嫌违反法律法规和自律规则的,采取自律管理措施,并报告中国证监会;建立完善对中介机构从事相关业务的自律管理及执业评价制度;做好对主办券商的培训工作。

(六)上市公司是否为激励对象提供财务资助;

(六)深入推进农村和城乡结合部专项整治。上半年,围绕春耕、夏种和节庆等重要时段,对各类产品集中制造地区、商品集散地、商品批发市场及其周边地区、侵权假冒案件高发地,加强生产源头治理和流通领域监督检查,查处侵权假冒、无证生产销售等违法犯罪行为,推动农村市场诚信建设,畅通农村商品流通渠道。(全国打击侵权假冒工作领导小组办公室、工业和信息化部、公安部、农业部、商务部、工商总局、质检总局、食品药品监管总局、林业局、邮政局按职责分工分别负责)开展2015年全国林木种苗质量监督抽查和执法检查,在交易集中区域检查质量、许可、档案、标签、检验等制度落实情况。继续开展打击侵犯林业植物新品种权专项行动。(林业局负责)

加强非上市公众公司监管,对于贯彻党的十八大和十八届三中、四中全会精神,落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》要求,推动资本市场改革和监管转型,鼓励大众创业、万众创新,支持中小微企业发展,促进我国经济提质增效升级具有重要意义。根据《证券法》、《公司法》、《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》(以下简称《国务院决定》)以及《非上市公众公司监督管理办法》(以下简称《管理办法》),现就加强非上市公众公司监管工作,进一步规范各类市场主体行为提出如下指导意见。

第五十二条 上市公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议,或者股东大会审议未通过股权激

各省、自治区、直辖市人民政府,国务院各部委、各直属机构:

(三)全国股转系统要按照法律法规和自律规则,严格履行自律监管职责,并接受中国证监会监管;制定完善挂牌公司、中介机构的自律监管规则并组织实施;完善内部管理制度,规范工作流程,防范利益冲突;提高自律监管的透明度,定期披露自律监管信息;对于法律法规和行政规章未作规定的事项,可组织制定会员公约或自律规则,确保市场健康发展。

权益条件的,应当在条件成就后 60 日内授出权益并完成公告、登记。上市公司未能在 60 日内完成上述工作的,应当及时披露未完成的原因,并宣告终止实施股权激励,自公告之日起 3 个月内不得再次审议股权激励计划。根据本办法规定上市公司不得授出权益的期间不计算在 60日内。

文  号:国办发〔2015〕17号

二、规范市场主体行为,强化合规意识和法律责任

第六十八条 上市公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合授予权益或行使权益安

责任编辑:winema

第二条 本办法所称股权激励是指上市公司以本公司股票为标的,对其董事、高级管理人员及其他员工进行的长

一、完善法律法规,健全规章制度

(一)非上市公众公司及相关信息披露义务人应当遵守《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规,诚实守信,切实履行公众公司的各项义务,接受监督管理。非上市公众公司是信息披露第一责任人,要严格履行信息披露义务,不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对信息披露违法违规行为承担法律责任。要完善法人治理及内控体系,规范股东大会、董事会、监事会的运作。充分发挥公司章程在公司治理、纠纷解决中的作用,规范股东间的权利义务,确保所有股东,特别是中小股东充分行使权利。依法进行股票转让、定向发行、资产重组等活动。未在全国中小企业股份转让系统(以下简称全国股转系统)挂牌的非上市公众公司(以下简称不挂牌公司),包括自愿纳入监管的历史遗留股东人数超过200人的股份公司(以下简称200人公司),以及经中国证监会核准通过定向发行或转让导致股东累计超过200人的股份公司,除按照《管理办法》履行公众公司信息披露等义务外,还应当遵守以下规定:明确信息披露方式,选择在非上市公众公司信息披露网站、公司网站及其他公众媒体披露股份变更定期报告等信息,同时报中国证监会派出机构(以下简称派出机构)存档;选择在中国证券登记结算公司、证券公司或者符合规定的区域性股权市场或托管机构登记托管股份;不得采用公开方式向社会公众转让股份,也不得在未经国务院批准的证券交易场所转让股份,未经批准不得擅自发行股票。(二)主办券商、证券服务机构等中介机构应当勤勉尽责、诚实守信,严格履行法定职责,遵守法律法规和行业规范,对所出具文件的真实性、准确性、完整性负责,对虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担法律责任;要强化合规及风控管理,规范各项业务流程,建立与全国股转系统业务模式相适应的管理架构。主办券商要严格依规开展尽职调查、履行内核程序,对其他中介机构出具的专业意见进行必要的核查;持续督导挂牌公司履行信息披露义务、完善公司治理;严格执行全国股转系统投资者适当性管理制度,加强投资者教育、保护和风险揭示。证券服务机构应当按照相关法律法规、执业准则的要求,依照内部控制制度和程序,核查和验证非上市公众公司的信息披露内容,出具专业意见。

(二)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;

(二十四)深入开展跨境交流。制订实施中欧知识产权合作项目2015年工作计划。以中欧建交40周年为契机,办好中欧知识产权工作组建立10周年的系列活动。(商务部牵头负责)会同有关国际组织和有关国家执法部门联合举办知识产权刑事保护培训班。(公安部负责)在世界知识产权组织大会、万国邮联大会等场合,加强对我打击侵权假冒工作的宣传,营造良好的外部氛围。(知识产权局、邮政局按职责分工分别负责)针对国际舆论关注热点,加强舆论引导,回应社会关切。(新闻办负责)举办金砖国家知识产权论坛、2015年国际工商知识产权峰会等活动。(贸促会负责)

(三)全国股转系统按照法律法规及《国务院决定》、《暂行办法》履行对挂牌公司的自律监管职责,主要包括:制定完善自律监管业务规则;审查挂牌公司申请事项;监督挂牌公司及其他信息披露义务人完整、准确、及时地披露信息;执行挂牌公司申请文件申报即披露、即担责的制度,发现申报不实的,采取自律监管措施或提请中国证监会查处;监督挂牌公司股票转让及相关活动;加强对“两网公司”(原STAQ、NET系统挂牌公司)和退市公司的自律监管;制定挂牌公司治理规则,建立完善挂牌公司监管档案,完善市场主体诚信管理机制;处理与挂牌公司相关的属于自律监管范畴的媒体质疑、投诉举报;建立健全调处争议纠纷及投资者补偿、赔偿制度;牵头组织实施对挂牌公司、中介机构的培训工作。规范挂牌公司和中介机构的行为,发现违反法律法规及业务规则的,采取自律监管措施;依法应当由中国证监会查处的,及时移交。

票权。

(十三)完善监督保障措施。推动建立健全包括政府、企业、用户在内的寄递安全责任体系。(邮政局负责)推动打击侵权假冒维权、商品鉴定、涉案物品保管处理等公共服务体系建设。(全国打击侵权假冒工作领导小组办公室牵头负责)完善侵权假冒商品无害化销毁的部门协作、信息共享机制,强化监督考评。(环境保护部牵头负责)完成2014年度省(区、市)打击侵权假冒违法犯罪活动绩效考核,制定2015年度绩效考核办法。(全国打击侵权假冒工作领导小组办公室、中央综治办牵头负责)将打击侵权假冒执法资源向基层和一线倾斜,加强组织领导,完善地方打击侵权假冒工作领导小组统筹协调工作机制,落实经费保障。(各地区负责)

(一)派出机构负责不挂牌公司监管,监管内容以股份管理以及基本的信息披露为主。主要包括:依托中央监管信息系统、诚信数据库、工商部门企业信息公示系统等平台,掌握辖区不挂牌公司基本情况和监管信息;督促不挂牌公司遵守监管要求;处理对不挂牌公司的投诉举报;依法查处不挂牌公司违法违规行为;对未纳入监管的200人公司加强监测了解;加强与地方政府相关部门的协作,引导公司妥善解决存在的问题,经规范后支持其进入资本市场;配合地方政府,打击不挂牌公司和200人公司擅自发行股票的行为。

第五十九条 因标的股票除权、除息或者其他原因调整权益价格或者数量的,调整议案经董事会审议通过后,上市

(二十)广泛开展社会宣传教育。制订打击侵权假冒年度宣传工作要点,开展多元化、常态化宣传教育。(中央宣传部、新闻办、新闻出版广电总局、网信办、全国打击侵权假冒工作领导小组办公室牵头负责)围绕“3·15”国际消费者权益日、“12·4”全国法制宣传日等重要节点,开展集中主题宣传。(司法部、工商总局按职责分工分别牵头负责)在“4·26”世界知识产权日前后,开展“知识产权宣传周”活动。(知识产权局牵头负责)开展打击侵权盗版集中宣传活动。(新闻出版广电总局负责)围绕“5·15”打击和防范经济犯罪宣传日等重要节点和重点集群战役、典型案件,开展集中宣传。(公安部负责)坚持把全民普法作为打击侵权假冒的长期基础性工作,深入开展法治宣传教育,推动打击侵权假冒执法活动与普法宣传相结合。继续依托“法律六进”主题活动,推动日常宣传教育与集中宣传教育相结合,增强企业和公民的守法意识。(司法部负责)启用并向社会开放中国海关博物馆“海关与知识产权”展厅。(海关总署负责)发挥社会组织作用,召开行业协会打击侵权假冒工作座谈会。(全国打击侵权假冒工作领导小组办公室牵头)

附件:关于加强非上市公众公司监管工作的指导意见.pdf

务。上市公司应当承诺,股权激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。所有激励对象应当承诺,上市公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合授予权益或行使权益安排的,激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

四、深化改革创新,强化司法保护

(一)总体思路。按照资本市场改革和监管转型的要求,坚持市场化、法治化方向,以信息披露为本,以公司自治和市场约束为基础,强化对市场主体规范要求,增强自律组织权责,明确监管系统内部分工,构建职责明确、分工清晰、信息共享、协同高效的非上市公众公司监管体系,保护投资者合法权益,提升资本市场服务实体经济的能力。

务,公示期不少于10 天。监事会应当对股权激励名单进行审核,充分听取公示意见。上市公司应当在股东大会审议股权激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

二、围绕社会热点,加强监管执法

(三)加强非上市公众公司日常监管与稽查执法的协调。中国证监会制定有关非上市公众公司立案稽查、处罚认定的标准,明确线索移送、稽查介入、信息反馈等流程,建立相关监管措施、立案、调查、审理、行政处罚的通报机制,做好行政监管机构与自律监管组织之间的工作衔接。

(一)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

(二十三)加强跨境执法协作。加强与境外执法部门的沟通交流,开展线索通报、协查取证、司法协助等合作,围绕重大涉外案件组织开展跨境联合执法行动。(公安部、海关总署、工商总局、质检总局、新闻出版广电总局、知识产权局按职责分工分别负责)开展中美海关打击跨境侵权商品贸易产业链条联合执法行动。落实上海合作组织成员国加强知识产权海关保护合作备忘录。(海关总署负责)推进检验检疫电子证书国际合作,加大进境检验检疫证书核查力度。(质检总局负责)

(一)建立监管信息共享和公开机制。建立非上市公众公司监管信息子系统,并利用诚信数据库、工商部门企业信息公示系统等,实现监管过程记录留痕、监管信息互联互通。派出机构、全国股转系统按照各自职责,及时记录并更新相关监管信息。在监管信息系统正式运行前,建立中国证监会、派出机构、全国股转系统之间的监管信息通报制度,全国股转系统将挂牌公司基础信息、自律监管信息等通报派出机构。派出机构将挂牌公司现场检查、重大风险情况通报中国证监会、全国股转系统。中国证监会牵头建立完善非上市公众公司行政许可、重大监管措施、行政处罚等信息公开公示制度,提升监管透明度;组织开展监管工作交流与培训。

(一)回购股份的原因;

(十)各部门加强行业重点监管。深入推进农资打假专项治理。以农药、兽药、饲料和饲料添加剂、肥料、种子、种苗、农机等为重点,开展春季、夏季百日、秋冬种和“红盾护农”等专项行动,对农资主产区、小规模经营聚集区等重点区域加强监督检查,深挖制售假劣农资源头,查处制假售假、无照经营等违法犯罪行为。加强对种子质量和品种真实性以及农药、兽药、饲料有效成分含量和违禁成分的检测,完善农资质量追溯体系,对不合格的农资采取下架、退市、召回等措施。加强对农药、化肥等产品的生产许可管理和农药产品生产批准证书的监督检查,严格农药生产企业核准和农药产品生产批准证书的颁发,严格实施磷铵、合成氨行业准入。开展打击非法种子进口“绿蕾”行动。(农业部牵头负责,工业和信息化部、公安部、工商总局、质检总局、高法院、高检院按职责分工分别负责)开展消毒产品专项整治,全面核查生产企业卫生许可资质、厂区环境与布局情况,查处不符合生产条件、消毒产品非法添加药物以及抗(抑)菌制剂包装、标签、说明书虚夸疗效等违法行为。(卫生计生委负责)以建筑材料、汽车产品、强制性产品认证目录内产品、有机产品和消费品为重点,深入开展“质检利剑”打假战役。打击非法生产、销售、使用“地条钢”行为。(质检总局牵头负责)开展儿童用品质量安全专项整治。(工商总局、质检总局按职责分工分别负责)开展空气和饮用水净化类用品专项整治。以电子产品、服装鞋帽、装饰装修材料、交通工具等为重点,开展流通领域商品质量抽查检验。(工商总局负责)在进出口环节开展针对药品、食品和汽车配件等商品侵权行为的执法行动。(海关总署负责)查处侵犯地理标志违法行为。(农业部、工商总局、质检总局按职责分工分别负责)查处伪造、冒用和超期、超范围使用认证标志违法行为。(农业部、工商总局、质检总局按职责分工分别负责)开展文化市场交叉执法检查和暗访抽查。(文化部负责)以知名商标、涉外商标为重点,查处侵权和违法使用行为。遏制商标确权、商标代理中的不正当竞争行为,制止恶意抢注,规范代理市场秩序。(工商总局负责)开展医药类虚假违法广告专项整治。(工商总局牵头负责,卫生计生委、食品药品监管总局按职责分工分别负责)开展旅游纪念品市场专项整治。(商务部牵头负责)对重点区域开展质量问题集中整治。(质检总局负责)以高新技术和民生领域为重点,加大打击侵犯专利权和假冒专利行为力度。积极开展大型商业场所、展会专利执法维权。(知识产权局负责)

(一)中国证监会按照证券集中统一监管体制的要求,履行牵头抓总职能,指导、协调、督促、检查派出机构、全国股转系统的监管工作。主要包括:建立健全非上市公众公司监管制度体系,统筹监管制度与自律规则之间的衔接,评估监管制度实施效果并适时修订完善;规范派出机构监管执法的程序、标准和要求;指导全国股转系统根据挂牌公司特点制定差异化的信息披露标准;依据《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》(以下简称《暂行办法》),对全国股转系统履行挂牌公司自律监管情况进行监督检查;完善挂牌公司并购重组中股票交易核查、立案即暂停的工作机制,防控内幕交易;组织协调挂牌公司重大监管行动、重大风险处置等工作;实现非上市公众公司行政许可的程序与内容全公开;统筹确定非上市公众公司、中介机构的培训政策和要求。

第五十三条 上市公司实行股权激励,应当真实、准确、完整、及时、公平地披露或者提供信息,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

(二十二)做好多双边谈判磋商。利用中美战略与经济对话机制,就知识产权保护问题与美方进行政策沟通协调,促进双边合作。(财政部牵头负责)做好第26届中美商贸联委会知识产权议题磋商。举办中欧知识产权对话和与欧盟、俄罗斯、巴西、瑞士等的知识产权工作组会议。做好2015年度世界贸易组织相关成员贸易政策涉及知识产权议题的审议工作。(商务部牵头负责)

发文单位:中国证券监督管理委员会

第五十八条 上市公司分次授出权益的,分次授出权益的议案经董事会审议通过后,上市公司应当及时披露董事会

国务院办公厅

(五)中国证监会及派出机构要依法履行行政监管职责,做到“法无授权不可为”、“法定职责必须为”。派出机构要按照中国证监会统一部署,做好非上市公众公司监管执法工作,对各类违法违规行为及时制止、及时查处。要支持全国股转系统和相关自律组织对非上市公众公司的自律监管,与行政监管形成合力。

其他激励对象(各自或者按适当分类)的姓名、职务、可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比;

(五)互联网领域专项行动延长一年。将打击互联网领域侵权假冒专项行动延长至2015年底。健全监管制度,深化生产加工源头治理,强化重点网站特别是网络交易平台的监管和在线监测,严格对跨境电子商务的执法监管,加强政府与企业、行业组织合作,落实企业主体责任。(全国打击侵权假冒工作领导小组办公室、工业和信息化部、公安部、农业部、文化部、海关总署、工商总局、质检总局、新闻出版广电总局、食品药品监管总局、知识产权局、网信办、邮政局按职责分工分别负责)加强域名属地化、IP地址精细化管理和网站备案管理,推进网络实名制。(工业和信息化部牵头负责)开展2015年红盾网剑专项行动。(工商总局负责)梳理排查线索,打击利用互联网制售假药行为。(食品药品监管总局负责)开展邮递、快件渠道专项执法,重点打击“海外代购”和“蚂蚁搬家”等进出口环节侵权行为。(海关总署负责)健全网络文化市场执法协作机制,加强网络(手机)游戏、音乐、动漫内容监管,及时发现和查处侵权行为。(文化部、新闻出版广电总局按职责分工分别负责)开展第十一次网络侵权盗版专项治理“剑网行动”。(新闻出版广电总局牵头负责,公安部、工业和信息化部、网信办按职责分工分别负责)推进国家版权监管平台建设,扩大版权重点监管范围,把应用程序(APP)等新型传播方式纳入监管范围。加强印刷复制发行特别是网络发行日常监管,开展印刷复制发行专项检查。(新闻出版广电总局负责)打击针对含有著作权的标准类作品的侵权盗版行为。(新闻出版广电总局、质检总局按职责分工分别牵头负责)开展电子商务领域专利执法维权,强化执法办案督办和激励机制,发挥维权中心的支持协助作用,建立健全网上专利纠纷案件办理机制。(知识产权局负责)将打击侵权假冒列为邮政行业安全监管常态化项目。督促邮政企业、快递企业加强对电子商务企业等协议客户的资格审查,签署不得寄递侵权假冒商品的承诺书。(邮政局负责)总结专项行动经验,针对突出问题和工作瓶颈,研究提出相关措施,推动建立部门联动、政企协作、社会共治的长效机制。(全国打击侵权假冒工作领导小组办公室负责)

(二)基本原则。一是依法明确行政监管与自律监管的内容与边界,两者不得相互替代、不得缺位越位。二是发挥市场作用,建立健全自律监管、中介督导、社会监督为一体的市场约束机制,能够通过自律、市场、公司自治解决的事项,行政力量原则上不介入。三是建立健全事中事后监管机制,强化行政执法,坚决查处欺诈、虚假披露、内幕交易、操纵市场等违法违规行为。

第六章 信息披露

发布日期:2015-3-25

(二)建立监管协作机制以及重大事项会商处置机制建立完善监管协作事项的对接机制。全国股转系统可以就需要监管系统相关单位协助的事项提出请求,相关单位应当予以支持;监管系统相关单位需要全国股转系统协助的事项,全国股转系统应当予以配合。建立完善重大风险和突发事件应急处置机制。非上市公众公司发生突发事件或重大风险,派出机构、全国股转系统按照各自职责第一时间采取应对措施,并及时报告中国证监会和地方政府。

发布日期:2016-7-13

制售假冒伪劣商品工作要点

一、总体要求

以实行股权激励计划。

2015年,全国打击侵犯知识产权和制售假冒伪劣商品工作要贯彻党的十八大和十八届二中、三中、四中全会精神,落实国务院有关工作部署,深入推进法规和制度建设,依法加强市场监管和集中整治,健全行政执法与刑事司法衔接机制,广泛开展宣传教育,构建社会共治格局,营造公平竞争、放心消费的市场环境。

生效日期:2015-5-15

的授权、行权和注销。上市公司监事会应当对限制性股票授予日及期权授予日激励对象名单进行核实并发表意见。

《2015年全国打击侵犯知识产权和制售假冒伪劣商品工作要点》已经国务院同意,现印发给你们,请认真贯彻执行。

展,不得损害上市公司利益。上市公司的董事、监事和高级管理人员在实行股权激励中应当诚实守信,勤勉尽责,维护公司和全体股东的利益。

(此件公开发布)

(一)导致加速行权或提前解除限售的情形;

生效日期:2015-3-25

(七)激励对象获授权益、行使权益的条件;

(十一)广泛运用新一代信息技术。运用云计算、物联网、移动互联网等新一代信息技术,创新市场监管手段,对侵权假冒商品实施追踪溯源,及时发现问题和线索,采取针对性整治措施。(全国打击侵权假冒工作领导小组各成员单位按职责分工分别负责)行政执法机关和公安、检察、审判机关建立完善本系统上下贯通的监督管理工作平台,实现信息报送、案件督办、监督检查等功能。积极推动部门间工作平台的互联互通和信息共享。(公安部、农业部、文化部、海关总署、工商总局、质检总局、新闻出版广电总局、食品药品监管总局、林业局、知识产权局、高法院、高检院按职责分工分别负责)完善打假溯源技术平台的运用,细化与重点电子商务企业的协作机制。(公安部负责)建设运行知识产权海关保护备案移动执法查询系统。完善知识产权海关保护系统“一期”工程,着手开发“二期”工程。(海关总署负责)完善知识产权证据材料公证保管执业管理平台。(司法部牵头负责,工商总局、新闻出版广电总局、知识产权局按职责分工分别负责)强化知识产权维权援助与举报投诉服务信息平台建设。(知识产权局负责)

(一)报告期内激励对象的范围;

(十四)推动行政执法与刑事司法无缝衔接。完善部门协作规范和案件移送标准与程序,建立行政执法机关、公安机关、检察机关和审判机关信息共享、案情通报、案件移送相关制度,明确信息共享范围、信息录入内容和时限。加快省、市、县三级行政执法与刑事司法衔接信息共享平台建设,完成中央平台与省级平台的对接互联,推动省、市、县三级信息共享平台与同级行政执法机关、公安机关、检察机关、审判机关业务信息实现共享。(全国打击侵权假冒工作领导小组办公室、高检院牵头负责,公安部、农业部、文化部、海关总署、工商总局、质检总局、新闻出版广电总局、食品药品监管总局、林业局、知识产权局、高法院按职责分工分别负责)贯彻落实《国务院办公厅关于促进内贸流通健康发展的若干意见》(国办发〔2014〕51号)精神,制订实施强化市场监管协作行动计划。(商务部牵头负责)

第二十六条 出现本办法第十八条、第二十五条规定情形,或者其他终止实施股权激励计划的情形或激励对象未达

五、推动社会共治,引导全民守法

第四十七条 激励对象在行使权益前,董事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就进行审议,独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。

(十九)推进社会信用体系建设。以打击侵权假冒为突破口,建立和实施以组织机构代码为基础的法人和其他组织信用代码,加快建设全国统一的社会信用代码制度和信用信息共享交换平台。推进信用记录共建共享,建立违规失信经营主体“黑名单”,建立健全失信行为多部门联合惩戒机制。(发展改革委、人民银行牵头负责)建设运行“信用中国”网。(发展改革委牵头负责)推进质量信用信息公开,公示质量守信和失信企业名单。(质检总局负责)推动建立互联网市场主体信用评价体系,推进分级分类管理。(工业和信息化部负责)将打击侵权假冒行为纳入互联网诚信体系建设重点内容。(网信办负责)积极推进知识产权保护社会信用评价体系建设。(工商总局、新闻出版广电总局、知识产权局按职责分工分别负责)

第五章 实施程序

(四)加强标准体系建设。出台客车安全要求、婴幼儿及儿童纺织产品安全技术规范、空气净化器等产品标准。(质检总局负责)制订林业植物新品种测试指南。(林业局负责)做好“打击侵权假冒相关产品检验鉴定方法研究”项目成果梳理、总结和验收,为执法提供技术支撑。(质检总局牵头负责)

(六)中国证监会认定的其他情形。

(九)推进软件正版化。推动各级政府机关建立健全软件正版化工作责任落实、软件采购、安装使用、资产管理、审计监督和督促检查等制度,研究建立正版软件管理系统,完善工作机制。利用技术手段,加强督促检查。(新闻出版广电总局牵头负责)继续做好计算机出厂前预装正版操作系统工作。(工业和信息化部牵头负责)推广使用“正版软件采购网”,将联合采购范围扩展至15个省(区、市)。建立中央国家机关正版软件采购数据库。落实《政府机关办公通用软件资产配置标准(试行)》、《中央行政事业单位软件资产管理暂行办法》、《中央国家机关通用办公软件配置标准》。(财政部、国管局按职责分工分别负责)开展中央企业使用正版软件情况检查,组织集中采购,督促完成中央企业软件正版化“三年目标”。开展中央企业、地方国资委使用正版软件业务培训,推进地方国有企业软件正版化工作。建立企业使用正版软件情况信息统计制度,督促企业建立软件资产台账,加强软件资产管理。(国资委、新闻出版广电总局按职责分工分别负责)加快推进金融机构软件正版化。(新闻出版广电总局牵头负责)

(二)报告期内授出、行使和失效的权益总额;

2015年全国打击侵犯知识产权和

第四十五条 上市公司应当按照证券登记结算机构的业务规则,在证券登记结算机构开设证券账户,用于股权激

(十八)利用案件信息公开服务社会。依托有关政府网站,依法公开依照一般程序办结的侵权假冒行政处罚案件结果信息。推动建立侵权假冒案件公开数据库,向社会提供查询服务。(全国打击侵权假冒工作领导小组办公室牵头负责,农业部、文化部、海关总署、工商总局、质检总局、新闻出版广电总局、食品药品监管总局、林业局、知识产权局按职责分工分别负责)办好中国法院裁判文书网、中国知识产权裁判文书网、人民法院知识产权审判网,落实案件庭审、听证、审判流程、裁判文书和执行的信息公开制度。(高法院负责)依托检察机关案件信息公开网,及时公开侵权假冒犯罪案件的相关法律文书和重要案件信息,向当事人及其法定代表人、近亲属、辩护人、诉讼代理人等与案件有利害关系的人员提供案件程序性信息查询服务。(高检院负责)

第七十一条 为上市公司股权激励计划出具专业意见的证券服务机构和人员未履行勤勉尽责义务,所发表的专业

(十五)加大刑事打击力度。突出“打大、打多、打深、打精”,探索深化集群战役的战术战法,完善集群战役指挥调度平台,优化情报导侦条件下信息拓展、批量研判、合成联动的信息化作战机制。探索破解重点领域专业、疑难案件的侦查方法、取证规格、法律适用等难题,进一步规范办案活动。(公安部负责)

第四十六条 上市公司在向激励对象授出权益前,董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是

公司应当及时披露董事会决议公告,同时公告律师事务所意见。

行权价格:上市公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买上市公司股份的价格。

附件1:《上市公司股权激励管理办法》.pdf

公司不得在相关限制期间内向激励对象授出限制性股票,激励对象也不得行使权益。

第五十六条 上市公司在发出召开股东大会审议股权激励计划的通知时,应当同时公告法律意见书;聘请独立财

第五十条 上市公司在股东大会审议通过股权激励方案之前可对其进行变更。变更需经董事会审议通过。上市公司对已通过股东大会审议的股权激励方案进行变更的,应当及时公告并提交股东大会审议,且不得包括下

(四)股权激励对象的确定是否符合本办法及相关法律法规的规定;

期的起算日不得早于前一行权期的届满日。每期可行权的股票期权比例不得超过激励对象获授股票期权总额的 50%。当期行权条件未成就的,股票期权不得行权或递延至下期行权,并应当按照本办法第三十二条第二款规定处理。

第四章 股票期权

成就进行审议的,上市公司应当及时披露董事会决议公告,同时公告独立董事、监事会、律师事务所意见以及独立财务顾问意见(如有)。

第七十五条 本办法自 2016 年 8 月 13 日起施行。原《上市公司股权激励管理办法(试行)》(证监公司字〔2005〕151号)及相关配套制度同时废止。

第十五条 上市公司在推出股权激励计划时,可以设置预留权益,预留比例不得超过本次股权激励计划拟授予权益

标的股票:指根据股权激励计划,激励对象有权获授或者购买的上市公司股票。

售或递延至下期解除限售,应当按照本办法第二十六条规定处理。

份的行为。

第一条 为进一步促进上市公司建立健全激励与约束机制,依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)及其他法律、行政法规的规定,制定本办法。

第四条 上市公司实行股权激励,应当严格按照本办法和其他相关规定的要求履行信息披露义务。

独立董事意见及监事会意见。上市公司实行股权激励计划依照规定需要取得有关部门批准的,应当在取得有关批复文件后的 2 个交易日内进行公告。

上市公司采用其他方法确定限制性股票授予价格的,应当在股权激励计划中对定价依据及定价方式作出说明。

制的本公司股票。限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

第二章 一般规定

露股东大会决议公告或董事会决议公告,并对终止实施股权激励的原因、股权激励已筹划及实施进展、终止实施股权激励对上市公司的可能影响等作出说明,并披露律师事务所意见。

第四十四条 股权激励计划经股东大会审议通过后,上市公司应当在 60 日内授予权益并完成公告、登记;有获授

(十一)股权激励计划的变更、终止;

务顾问的,还应当同时公告独立财务顾问报告。

2016年7月13日

中国证券监督管理委员会主席:刘士余

第七条 上市公司具有下列情形之一的,不得实行股权激励:

第六十三条 上市公司董事会按照本办法第二十七条规定审议限制性股票回购方案的,应当及时公告回购股份方案

(八)拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事是否根据本办法的规定进行了回避;

授出权益(授予权益、授权):指上市公司根据股权激励计划的安排,授予激励对象限制性股票、股票期权的行为。

否成就进行审议,独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。上市公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时,独立董事、监事会(当激励对象发生变化时)、律师事务所、独立财务顾问(如有)应当同时发表明确意见。

第二十七条 上市公司应当在本办法第二十六条规定的情形出现后及时召开董事会审议回购股份方案,并依法将回购股份方案提交股东大会批准。回购股份方案包括但不限于以下内容:

的规定实施股权激励的,上市公司应当终止实施股权激励,中国证监会及其派出机构责令改正,并书面通报证券交易所和证券登记结算机构。

第七十三条 国有控股上市公司实施股权激励,国家有

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