www.8522.com:非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号,企业信息公示暂行条例

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发文单位:国务院

发文单位:中国证券监督管理委员会

发文单位:中国证券监督管理委员会

文  号:中华人民共和国国务院令第654号

文  号:证监会公告[2014]34号

发布日期:2014-9-16

发布日期:2014-8-7

发布日期:2014-6-23

执行日期:2014-9-16

执行日期:2014-10-1

执行日期:2014-7-23

中国证监会各派出机构,各交易所,各下属单位,各协会,会内各部门:

《企业信息公示暂行条例》已经2014年7月23日国务院第57次常务会议通过,现予公布,自2014年10月1日起施行。

现公布《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号——权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书》,自2014年7月23日起施行。

加快建设期货及衍生品行业,充分发挥期货经营机构在服务实体经济风险管理、价格发现和增加投资、激发市场活力方面的重要作用,对于加快完善现代市场体系、优化资源配置、促进经济转型升级、维护国家经济金融安全具有重要意义。为深入贯彻落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发〔2014〕17号),现就进一步推进期货经营机构创新发展提出以下意见:

总理 李克强

中国证监会

推进期货经营机构创新发展的基本原则是:坚持紧紧围绕服务实体经济发展,推进期货经营机构的业务和产品创新,实现场内场外市场协调发展;坚持以市场化、法治化和国际化为取向,着力提升期货经营机构的核心竞争力,加快形成功能齐备、服务高效、结构合理、经营稳健的现代期货及衍生品服务体系;坚持创新发展与防范风险并重,鼓励期货经营机构自主创新,自担风险,始终把风险管理贯穿于创新发展的全过程,牢牢守住不发生系统性、区域性风险的底线;坚持保护投资者合法权益,树立诚信合规的行业文化,促进期货市场稳定健康运行。

2014年8月7日

2014年6月23日

一、大力提升服务实体经济能力

企业信息公示暂行条例

非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号——《权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书》.doc

支持期货经营机构开展期现结合业务,为产业客户提供个性化的大宗商品定价和风险管理服务和产品。支持期货经营机构围绕农产品目标价格改革试点提供风险管理服务。进一步扩大期货公司设立风险管理公司试点范围。制订完善风险管理公司开展合作套保、定价服务、仓单服务等业务的配套措施。支持有条件的风险管理公司开展期权等衍生品做市业务。支持风险管理公司通过合法渠道参与境外衍生品市场。进一步丰富交易所的基础衍生品工具,适时推出符合实体经济风险管理需要的期货、期权产品,服务国内现货生产经营,管理市场风险。

第一条 为了保障公平竞争,促进企业诚信自律,规范企业信息公示,强化企业信用约束,维护交易安全,提高政府监管效能,扩大社会监督,制定本条例。

二、努力增强期货经营机构竞争力

第二条 本条例所称企业信息,是指在工商行政管理部门登记的企业从事生产经营活动过程中形成的信息,以及政府部门在履行职责过程中产生的能够反映企业状况的信息。

非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号—权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书

明确期货经营机构作为期货及衍生品服务提供商的基本定位,充分发挥风险管理和资产定价的基础服务功能,推动期货经营机构特色化、专业化和差异化发展,建立健全包括期货经纪、投资咨询、中间介绍、资产管理、风险管理等在内的衍生品服务体系。鼓励有条件的期货公司开展集团化经营,努力打造一批具有国际竞争力的衍生品服务集团。鼓励和引导中小期货经营机构差异化竞争和专业化发展。

第三条 企业信息公示应当真实、及时。公示的企业信息涉及国家秘密、国家安全或者社会公共利益的,应当报请主管的保密行政管理部门或者国家安全机关批准。县级以上地方人民政府有关部门公示的企业信息涉及企业商业秘密或者个人隐私的,应当报请上级主管部门批准。

第一章 总 则

支持期货公司做优做强。坚持市场化导向,引导期货公司以多种方式开展境内外并购重组。支持符合条件的期货公司进行股权和债权融资,在境内外发行上市、在全国中小企业股份转让系统挂牌,增强资本实力。支持期货公司自主决定设立分公司、营业部等分支机构,完善期货公司分支机构管理规定。支持符合条件的期货公司根据业务发展需要设立专业子公司。支持期货公司管理层持股、员工持股等股权激励机制。支持期货公司依法进入证券交易所、银行间市场、机构间市场等各类合法交易场所开展衍生品及相关业务。拓宽期货公司自有资金使用范围。完善投资者保障基金缴纳政策。

第四条 省、自治区、直辖市人民政府领导本行政区域的企业信息公示工作,按照国家社会信用信息平台建设的总体要求,推动本行政区域企业信用信息公示系统的建设。

第一条 为了规范非上市公众公司(以下简称公众公司)的收购及相关股份权益变动活动,根据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司收购管理办法》(证监会令第102号,以下简称《收购办法》)及其他相关法律、行政法规及部门规章的规定,制定本准则。

推动期货公司业务转型升级。强化期货公司客户结算职能,为场内、场外衍生品交易提供结算和风险控制服务。探索期货公司托管功能。支持期货公司为各类期货资产管理机构提供部分后台外包服务。支持期货公司利用互联网技术创新产品、业务和交易方式。探索期货公司在确保开户实名制、落实投资者适当性制度的前提下进行网上开户。完善期货中间介绍业务规定,尽快研究解决期货居间人问题。

第五条 国务院工商行政管理部门推进、监督企业信息公示工作,组织企业信用信息公示系统的建设。国务院其他有关部门依照本条例规定做好企业信息公示相关工作。

第二条 公众公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人,应当按照本准则的要求编制和披露权益变动报告书、收购报告书或者要约收购报告书。

加快发展期货公司资产管理业务,适度放宽期货公司资产管理业务净资本要求,进一步扩大试点范围。拓宽期货资管产品投资范围,允许投资于大宗商品仓单等现货领域。支持期货公司设立或参股基金管理公司,支持公募基金依法参与衍生品交易。支持期货公司取得合格境内机构投资者(QDII)资格,发行期货资管产品参与境外衍生品交易。发展私募期货基金,建立健全私募期货基金管理人和私募期货基金产品的登记备案和持续监管制度。

县级以上地方人民政府有关部门依照本条例规定做好企业信息公示工作。

第三条 信息披露义务人是多人的,可以书面形式约定由其中一人作为指定代表以共同名义负责统一编制和报送权益变动报告书、收购报告书或者要约收购报告书,依照《收购办法》及本准则的规定披露相关信息,并同意授权指定代表在信息披露文件上签字、盖章。

三、适时放宽行业准入

第六条 工商行政管理部门应当通过企业信用信息公示系统,公示其在履行职责过程中产生的下列企业信息:

各信息披露义务人应当对信息披露文件中涉及其自身的信息承担责任;对信息披露文件中涉及的与多个信息披露义务人相关的信息,各信息披露义务人对相关部分承担连带责任。

进一步简政放权,调整减少行政审批、核准和备案事项。支持民营资本、专业人员等各类符合条件的市场主体出资设立期货经营机构。研究实施公开透明、进退有序的期货业务牌照管理制度,研究期货公司、证券公司、基金管理公司、证券投资咨询公司等机构交叉申请业务牌照的政策。支持期货公司与其他金融机构在风险可控的前提下以相互控股、参股的方式探索综合经营。全面评估和清理整合现行规章、规范性文件,取消对期货经营机构日常经营活动不必要的管制。

(一)注册登记、备案信息;

第四条 本准则的规定是对公众公司收购及相关股份权益变动信息披露的最低要求。不论本准则中是否有明确规定,凡对投资者做出投资决策有重大影响的信息,信息披露义务人均应当予以披露。

四、探索交易商制度,培育专业交易商队伍

(二)动产抵押登记信息;

第五条 本准则某些具体要求对信息披露义务人确实不适用的,信息披露义务人可以针对实际情况,在不影响披露内容完整性的前提下作适当修改,但应在报送时作书面说明。信息披露义务人认为无本准则要求披露的情况,必须明确注明“无此类情形”的字样。

探索建立以套期保值和风险管理为目的的专业交易商制度。支持金融机构和产业客户在风险隔离、防止利益冲突的前提下发展成为专业交易商,依法合规参与衍生品交易,通过设计非标准化产品并作为对手方,满足实体企业个性化风险管理需求。支持期货交易所完善配套制度,为专业交易商在场内对冲风险提供便利。

(三)股权出质登记信息;

第六条 信息披露义务人如在权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书中援引财务顾问、律师等专业机构出具的专业报告或意见的内容,应当说明相关专业机构已书面同意上述援引。

五、逐步推进期货经营机构对外开放

(四)行政处罚信息;

第七条 信息披露义务人董事会及其董事或者主要负责人,应当保证权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书内容的真实性、准确性、完整性,承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并就其保证承担个别和连带的法律责任。

鼓励外资参股境内期货经营机构,支持境外机构依法参与境内期货公司的兼并重组。支持期货公司为境外机构参与境内期货市场提供交易结算服务。支持期货经营机构境外子公司开展合格境外机构投资者(QFII)、人民币合格境外机构投资者(RQFII)业务。扩大QFII、RQFII参与期货及衍生品交易的范围。支持期货经营机构在境外设立、收购公司,为境内企业“走出去”提供配套金融服务。推出期货公司代理境内实体企业参与境外期货交易的试点。支持期货经营机构与境外机构合作,扩大对境外市场的服务范围。

www.8522.com ,(五)其他依法应当公示的信息。

第八条 信息披露义务人应在全国中小企业股份转让系统(以下简称全国股份转让系统)指定的信息披露平台(www.neeq.com.cn或www.neeq.cc)披露权益变动报告书、收购报告书或者要约收购报告书及中国证监会要求披露的其他文件,并列示备查文件目录,供投资者查阅。

六、稳步发展场外衍生品业务

前款规定的企业信息应当自产生之日起20个工作日内予以公示。

信息披露义务人应告知投资者备查文件的备置地点。备查文件上网的,应披露网址。

支持期货经营机构开展场外期权、远期、互换等场外衍生品交易。规范发展期货经营机构柜台业务,支持期货经营机构自主创设场外衍生品合约,服务实体经济风险管理需要。不断完善统一适用于证券期货市场的场外衍生品交易主协议和相关配套规则。加快基础设施建设,建立交易报告库,实施场外衍生品业务统一的监测监控,提高场外市场透明度。研究制订相关规则,支持交易所及其他具备条件的机构为场外衍生品提供交易转让、集中清算等服务。加强对期货经营机构场外衍生品业务的资本充足性监管。

第七条 工商行政管理部门以外的其他政府部门(以下简称其他政府部门)应当公示其在履行职责过程中产生的下列企业信息:

第二章 基本情况

七、加强投资者保护

(一)行政许可准予、变更、延续信息;

第九条 信息披露义务人应当按照如下要求披露其基本情况:

加强投资者教育和服务。完善投资者适当性制度,明确期货经营机构的适当性管理责任。引导期货经营机构完善投资者分类管理和风险揭示制度,强化营销行为管理,充分了解投资者风险承受能力,不得从事误导、引诱、欺诈投资者等行为。支持行业协会制订创新业务的投资者保护规则。完善投资者投诉处理制度和工作机制,建立多元化、专业化纠纷调解机制。大力推进诚信文化建设,建立健全诚信评价与约束机制,督促期货经营机构坚持客户利益至上,严守职业道德底线,切实履行行业责任、市场责任与社会责任,提升行业社会形象。

(二)行政处罚信息;

(一)信息披露义务人为法人或者其他经济组织的,应当披露公司名称、法定代表人、设立日期、注册资本、住所、邮编、所属行业、主要业务、组织机构代码等;

八、加强风险防范

(三)其他依法应当公示的信息。

(二)信息披露义务人为自然人的,应当披露姓名、国籍、身份证号码、住所(公民身份号码、住所可以不公开披露)、是否拥有永久境外居留权、最近五年内的工作单位、职务、所任职单位主要业务及注册地、以及是否与所任职单位存在产权关系。

期货经营机构要建立与创新发展相适应的风险责任机制,开展负责任的创新,严格落实风险防范的主体责任。规范股东行为,完善法人治理结构和内部控制机制,强化董事、监事和高级管理人员的诚信责任,强化首席风险官的作用。建立有效的业务隔离制度,防范内幕交易、利益输送以及损害客户合法权益的行为。

其他政府部门可以通过企业信用信息公示系统,也可以通过其他系统公示前款规定的企业信息。工商行政管理部门和其他政府部门应当按照国家社会信用信息平台建设的总体要求,实现企业信息的互联共享。

第十条 信息披露义务人为多人的,除应当分别按照本准则第九条披露各信息披露义务人的情况外,还应当披露:

加强信息技术安全保障。进一步完善期货行业信息技术标准体系和推动制订统一的接口规范。在安全可控的原则下,支持期货经营机构自主选择技术管理方式,支持中小期货经营机构信息技术外包,鼓励有条件的期货经营机构自主开发核心软件。探索将期货软件开发商、行情信息商和技术服务提供商纳入行业自律管理。

第八条 企业应当于每年1月1日至6月30日,通过企业信用信息公示系统向工商行政管理部门报送上一年度年度报告,并向社会公示。

(一)各信息披露义务人之间在股权、资产、业务、高级管理人员等方面的关系,并以方框图的形式加以说明;

进一步推进监管转型。完善对期货经营机构的风险监管体系和动态风险监测预警系统。优化期货公司分类监管规定,完善以合规风控为导向的分类评价指标体系。加强期货经营机构信息披露,提高行业透明度。规范和公布审批、核准与备案登记事项的标准、流程、期限、方式,统一监管尺度,提高监管能力和透明度。完善以风险、问题为导向的监督检查机制,强化事中事后监管,加大执法力度,严格问责追责,提高违法成本。完善诚信监管制度,强化守信激励、失信惩戒机制。

当年设立登记的企业,自下一年起报送并公示年度报告。

(二)信息披露义务人为一致行动人的,应当说明一致行动的目的、达成一致行动协议或者意向的时间、一致行动协议或者意向的内容。

支持行业自律组织履行职能,加强行政监管与自律管理的沟通协作。充分发挥行业协会在引领行业创新、探索新型业态、规范服务标准、搭建公共平台等方面的重要作用。完善自律规则,加强对新产品、新业务的自律管理。制订行业人才发展战略规划,加大行业人才培养和宣传推广力度。

第九条 企业年度报告内容包括:

第十一条 信息披露义务人在披露之日前6个月内,因拥有权益的股份变动已经披露过权益变动报告书的,可以仅就与前次报告书不同的部分作出披露。自前次披露之日起超过6个月的,信息披露义务人应当按照《收购办法》和本准则的规定编制并披露权益变动报告书。

中国证监会

(一)企业通信地址、邮政编码、联系电话、电子邮箱等信息;

第十二条 公众公司收购及相关股份权益变动活动需要取得国家相关部门批准的,收购人应当披露须履行的批准程序及相关批准程序进展情况。

2014年9月16日

(二)企业开业、歇业、清算等存续状态信息;

第三章 权益变动报告书

(三)企业投资设立企业、购买股权信息;

第十三条 信息披露义务人应当按照《收购办法》及本准则的规定计算并披露其持有、控制公众公司股份的详细名称、种类、数量、占公众公司已发行股份的比例、所持股份性质及性质变动情况,股东持股变动达到规定比例的日期及权益变动方式。

(四)企业为有限责任公司或者股份有限公司的,其股东或者发起人认缴和实缴的出资额、出资时间、出资方式等信息;

信息披露义务人应披露权益变动涉及的相关协议、行政划转或变更、法院裁定等文件的主要内容。

(五)有限责任公司股东股权转让等股权变更信息;

信息披露义务人为多人的,还应当分别披露各信息披露义务人在公众公司中拥有权益的股份详细名称、种类、数量、占公众公司已发行股份的比例。

(六)企业网站以及从事网络经营的网店的名称、网址等信息;

信息披露义务人持有表决权未恢复的优先股的,还应当披露持有数量和比例。

(七)企业从业人数、资产总额、负债总额、对外提供保证担保、所有者权益合计、营业总收入、主营业务收入、利润总额、净利润、纳税总额信息。

第十四条 收购人为法人或者其他组织的,还应当披露其做出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间。

前款第一项至第六项规定的信息应当向社会公示,第七项规定的信息由企业选择是否向社会公示。

第十五条 信息披露义务人为公众公司第一大股东或者实际控制人,存在《收购办法》第十三条、第十四条所规定的情形的,应当按照《收购办法》及本准则的规定编制并披露权益变动报告书。

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