非上市公众公司收购管理办法,保险资金运用内控与合规计分监管规则

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发文单位:中国证券监督管理委员会

发文单位:中国保险监督管理委员会

发文单位:中国证券监督管理委员会

文  号:证监会令第102号

文  号:保监发〔2014〕54号

文  号:证监会公告[2014]35号

发布日期:2014-6-23

发布日期:2014-6-22

发布日期:2014-6-23

执行日期:2014-7-23

执行日期:2014-6-22

执行日期:2014-7-23

《非上市公众公司收购管理办法》已经2014年5月5日中国证券监督管理委员会第41次主席办公会议审议通过,现予公布,自2014年7月23日起施行。

各保险集团(控股)公司、保险公司、保险资产管理公司:

现公布《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第6号——重大资产重组报告书》,自2014年7月23日起施行。

中国证券监督管理委员会主席:肖钢

为提高保险资金运用合规与内控监管的有效性,推进量化监管和分类监管,防范投资风险,中国保监会制定了《保险资金运用内控与合规计分监管规则》。现印发给你们,请遵照执行。

中国证监会

2014年6月23日

中国保监会

2014年6月23日

非上市公众公司收购管理办法.doc

2014年6月22日

非上市公众公司信息披露内容与格式准则第6号——《重大资产重组报告书》.doc

保险资金运用内控与合规计分监管规则

非上市公众公司信息披露内容与格式准则第6号—重大资产重组报告书

《非上市公众公司收购管理办法》起草说明.doc

第一章 总 则

第一章 总 则

第一条 为提高保险资金运用监管工作的针对性和有效性,推动保险机构完善内控管理,加强合规运作,依据《中华人民共和国保险法》、《保险资金运用管理暂行办法》等有关规定,制定本规则。

第一条 为规范非上市公众公司(以下简称公众公司)重大资产重组的信息披露行为,根据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司重大资产重组管理办法》(证监会令第103号,以下简称《重组办法》)及其他相关法律、行政法规及部门规章的规定,制定本准则。

非上市公众公司收购管理办法

第二条 保险资金运用内控与合规计分是指中国保监会在现场检查和非现场监管工作基础上,通过整理、汇总、分析保险机构的资金运用内控与合规运作的记录、信息和数据,按照计分标准对保险机构进行评分并开展持续监管的过程。

第二条 公众公司实施重大资产重组应当按照本准则的要求编制并披露重大资产重组报告书(以下简称重组报告书)及其他相关信息披露文件。公众公司披露的所有信息应真实、准确、完整,不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第一章 总 则

本规则所称保险机构,是指保险集团(控股)公司、保险公司和保险资产管理机构。

第三条 本准则的规定是对重组报告书及其他相关信息披露文件的最低要求。不论本准则是否有明确规定,凡对投资者投资决策有重大影响的信息,均应披露。

第一条 为了规范非上市公众公司(以下简称公众公司)的收购及相关股份权益变动活动,保护公众公司和投资者的合法权益,维护证券市场秩序和社会公共利益,促进证券市场资源的优化配置,根据《证券法》、《公司法》、《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》、《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》及其他相关法律、行政法规,制定本办法。

第三条 中国保监会根据市场发展情况和审慎监管原则,制定并适时调整计分标准。

公众公司根据自身及所属行业或业态特征,可在本准则基础上增加有利于投资者判断和信息披露完整性的相关内容。本准则某些具体要求对公众公司不适用的,公众公司可根据实际情况,在不影响内容完整性的前提下作适当调整,但应在披露时作出相应说明。

第二条 股票在全国中小企业股份转让系统(以下简称全国股份转让系统)公开转让的公众公司,其收购及相关股份权益变动活动应当遵守本办法的规定。

第四条 中国保监会根据保险机构的内控与合规情况及计分结果,按照本规则的规定,对保险机构进行监督管理。

第四条 公众公司披露的重组报告书中引用的经审计的最近1期财务资料在财务会计报表截止日后6个月内有效;特别情况下可申请适当延长,但延长时间至多不超过1个月。

第三条 公众公司的收购及相关股份权益变动活动,必须遵守法律、行政法规及中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)的规定,遵循公开、公平、公正的原则。当事人应当诚实守信,遵守社会公德、商业道德,自觉维护证券市场秩序,接受政府、社会公众的监督。

第二章 计分方法

截至重组报告书披露之日,交易标的资产的财务状况和经营成果发生重大变动的,应当补充披露最近1期相关财务资料。

第四条 公众公司的收购及相关股份权益变动活动涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让、外商投资等事项,需要取得国家相关部门批准的,应当在取得批准后进行。

第五条 保险资金运用内控与合规计分采取评分制,每一评价期的基准分为100分。

第五条 重组报告书扉页应当载有如下声明:“本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺重大资产重组报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”

第五条 收购人可以通过取得股份的方式成为公众公司的控股股东,可以通过投资关系、协议、其他安排的途径成为公众公司的实际控制人,也可以同时采取上述方式和途径取得公众公司控制权。

第六条 中国保监会在基准分基础上,根据保险机构的内控运作情况、持续合规情况和违规事项进行加分或者扣分,并汇总确定其最终得分。

第六条 公众公司应在全国中小企业股份转让系统(以下简称全国股份转让系统)指定的信息披露平台(www.neeq.com.cn或www.neeq.cc)披露重组报告书及其备查文件、中国证监会要求披露的其他文件,供投资者查阅。

收购人包括投资者及其一致行动人。

第七条 中国保监会对保险机构资金运用内控与合规计分评价每年进行两次,评价期分别为每年的1月1日至6月30日和7月1日至12月31日。

www.8522.com ,第二章 重组预案和重组报告书

第六条 进行公众公司收购,收购人及其实际控制人应当具有良好的诚信记录,收购人及其实际控制人为法人的,应当具有健全的公司治理机制。任何人不得利用公众公司收购损害被收购公司及其股东的合法权益。

第八条 保险机构在评价期内,因资金运用违法违规行为被中国保监会采取下列监管措施的,按照以下原则进行扣分:

第七条 公众公司披露重大资产重组预案的(以下简称重组预案),应当至少包括以下内容:

有下列情形之一的,不得收购公众公司:

(一)因未按照监管规定及时、准确、完整在保险资产管理监管信息系统和中国保监会指定信息登记平台提交电子数据、报表、资料,以及未按照监管规定及时、准确、完整向中国保监会提交相关报告,被责令提交或者补充提交的,每项每次分别扣1分和2分;

(一)公众公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、交易标的基本情况;

(一)收购人负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;

(二)因所披露信息不充分,或者因受托人不尽责未按照监管规定向投资计划受益人、资产管理产品投资人或者监管规定的相关当事人进行信息披露等原因,被责令及时、准确、完整进行披露的,每次扣3分;

本次交易对公众公司的影响以及交易过程中对保护投资者合法权益的相关安排;

(二)收购人最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;

(三)因按照监管规定进行的资金运用压力测试中度情形显示偿付能力充足率低于100%或者存在流动性不足等原因被出具风险提示函或者进行风险提示谈话的,每次扣4分;

(三)本次交易行为涉及有关报批事项的,应当详细说明已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序,并对可能无法获得批准的风险作出特别提示;

(三)收购人最近2年有严重的证券市场失信行为;

(四)因董事、监事、高级管理人员、投资风险责任人对公司违法违规事项负有责任,但尚未造成投资损失或未达到处罚标准被监管谈话的,每次扣5分;因拟任董事、监事、高级管理人员未取得任职资格临时负责3个月以上被监管谈话的,每人次扣5分;

(四)独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所等证券服务机构的结论性意见;证券服务机构尚未出具意见的,应当作出关于“证券服务机构意见将在重大资产重组报告书中予以披露”的特别提示;

(四)收购人为自然人的,存在《公司法》第一百四十六条规定的情形;

(五)因投资风险责任人资质不符合监管规定等原因被暂停投资能力备案的,每次扣5分;

(五)退市公司应当对本次交易完成后是否申请重新上市以及其中的不确定性风险作出特别提示。

(五)法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。

(六)因违反资金运用政策规定但未造成损失或者重大影响,被中止资产管理产品发行、停止股权或不动产等投资的,每次扣6分;

第八条 公众公司披露重组报告书的,应当至少包括以下内容:

第七条 被收购公司的控股股东或者实际控制人不得滥用股东权利损害被收购公司或者其他股东的合法权益。

(七)因违反资金运用政策规定被行业通报的,每次扣7分;

(一)交易概述

被收购公司的控股股东、实际控制人及其关联方有损害被收购公司及其他股东合法权益的,上述控股股东、实际控制人在转让被收购公司控制权之前,应当主动消除损害;未能消除损害的,应当就其出让相关股份所得收入用于消除全部损害做出安排,对不足以消除损害的部分应当提供充分有效的履约担保或安排,并提交被收购公司股东大会审议通过,被收购公司的控股股东、实际控制人及其关联方应当回避表决。

(八)因违反资金运用政策规定被出具监管函,采取责令增加内部合规检查次数、责令改正或者限期改正、责令处分有关人员、暂停资产管理产品试点业务、限制资金运用形式或者比例等监管措施的,每次扣8分。

简要介绍本次重组的基本情况,包括交易对方名称、交易双方实施本次交易的背景和目的、决策过程、交易标的名称、交易价格、是否构成关联交易、按照《重组办法》规定计算的相关指标、董事会和股东大会表决情况、中小股东单独计票结果等。

第八条 被收购公司的董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务和勤勉义务,应当公平对待收购本公司的所有收购人。

第九条 保险机构在评价期内,因资金运用违法违规行为被中国保监会采取以下行政处罚,或者被司法机关追究刑事责任的,按照以下原则进行扣分:

退市公司还应当对本次交易完成后是否申请重新上市、对申请重新上市相关事宜的后续计划及其中的不确定性风险进行说明并披露。

被收购公司董事会针对收购所做出的决策及采取的措施,应当有利于维护公司及其股东的利益,不得滥用职权对收购设置不适当的障碍,不得利用公司资源向收购人提供任何形式的财务资助。

(一)被采取罚款处罚的,或者董事、监事、高级管理人员、投资风险责任人因对违法违规行为负有责任被警告或者采取罚款处罚的,每次扣10分;

(二)公众公司基本情况,包括公司设立情况及曾用名称,最近2年的控股权变动情况、主要业务发展情况和主要财务指标,以及控股股东、实际控制人概况。

第九条 收购人按照本办法第三章、第四章的规定进行公众公司收购的,应当聘请具有财务顾问业务资格的专业机构担任财务顾问,但通过国有股行政划转或者变更、因继承取得股份、股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让、取得公众公司向其发行的新股、司法判决导致收购人成为或拟成为公众公司第一大股东或者实际控制人的情形除外。

(二)董事、监事、高级管理人员,以及投资风险责任人因对公司违法违规行为负有责任,被责令调整、被撤销任职资格或者从业资格的,每次扣12分;

(三)交易对方基本情况及与公众公司之间是否存在关联关系及其情况说明、交易对方及其主要管理人员最近2年内是否存在违法违规情形及其情况说明(与证券市场明显无关的除外)。

收购人聘请的财务顾问应当勤勉尽责,遵守行业规范和职业道德,保持独立性,对收购人进行辅导,帮助收购人全面评估被收购公司的财务和经营状况;对收购人的相关情况进行尽职调查,对收购人披露的文件进行充分核查和验证;对收购事项客观、公正地发表专业意见,并保证其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性。在收购人公告被收购公司收购报告书至收购完成后12个月内,财务顾问应当持续督导收购人遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、全国股份转让系统相关规则以及公司章程,依法行使股东权利,切实履行承诺或者相关约定。

(三)董事、监事、高级管理人员、投资风险责任人因对公司违法违规行为负有责任被采取一定期限内或者永久市场禁入的,每人每次扣15分;

(四)交易标的

财务顾问认为收购人利用收购损害被收购公司及其股东合法权益的,应当拒绝为收购人提供财务顾问服务。

(四)被采取责令停止新业务或者限制业务范围、撤销部分资金运用业务许可处罚措施,或者董事、监事、高级管理人员、投资风险责任人因对公司违法违规行为负有刑事责任的,每次扣20分。

交易标的的基本情况

第十条 公众公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人,应当依法严格履行信息披露和其他法定义务,并保证所披露的信息及时、真实、准确、完整,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第十条 保险机构因同一违法违规行为被采取多项监管措施、行政处罚或者被追究刑事责任的,应按其最高值计算所扣分数,不重复扣分。保险机构因不同违法违规行为被采取同一监管措施、行政处罚或者被追究刑事责任的,应当合并计算所扣分数。

交易标的为完整经营性资产的(包括股权或其他构成可独立核算会计主体的经营性资产),应当披露:

信息披露义务人应当在全国股份转让系统指定的信息披露平台(以下简称指定网站)依法披露信息;在其他媒体上进行披露的,披露内容应当一致,披露时间不得早于指定网站的披露时间。在相关信息披露前,信息披露义务人及知悉相关信息的人员负有保密义务,禁止利用该信息进行内幕交易和从事证券市场操纵行为。

第十一条 保险机构因合理原因且经中国保监会认可,可以推迟提交相关数据、报表、信息、报告,或者推迟信息披露的,可不予扣分;因突发事件等客观原因造成投资比例超过监管比例,且保险机构履行报告义务并在中国保监会规定期限内调整投资比例的,可不予扣分。

a.该经营性资产的名称、企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、注册资本、成立日期、税务登记证号码、组织机构代码、历史沿革;

信息披露义务人依法披露前,相关信息已在媒体上传播或者公司股票转让出现异常的,公众公司应当立即向当事人进行查询,当事人应当及时予以书面答复,公众公司应当及时披露。

保险机构上一评价期违法违规行为在本评价期内再次发生的,应双倍扣分。

b.该经营性资产的产权或控制关系,包括其主要股东或权益持有人及持有股权或权益的比例、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、原高管人员的安排、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排(如让渡经营管理权、收益权等);

第十一条 中国证监会依法对公众公司的收购及相关股份权益变动活动进行监督管理。

第十二条 保险集团(控股)公司或者保险公司委托保险资产管理机构投资,并通过合同、协议等正式文件明确由该保险资产管理机构承担合规管控职责的,以该保险资产管理机构作为扣分主体,但保险集团(控股)公司或者保险公司提供虚假数据导致委托投资出现违规的,以保险集团(控股)公司或者保险公司作为扣分主体;未通过合同、协议等正式文件约定保险资产管理机构承担合规管控职责的,保险集团(控股)公司或者保险公司作为扣分主体。

c.主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况;

全国股份转让系统应当制定业务规则,为公众公司的收购及相关股份权益变动活动提供服务,对相关证券转让活动进行实时监控,监督公众公司的收购及相关股份权益变动活动的信息披露义务人切实履行信息披露义务。

保险集团(控股)公司或者保险公司委托保险资产管理机构之外的其他投资管理机构进行投资运作的,以保险集团(控股)或者保险公司作为扣分主体。

d.交易标的为有限责任公司股权的,应当披露是否已取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件;

中国证券登记结算有限责任公司应当制定业务规则,为公众公司的收购及相关股份权益变动活动所涉及的证券登记、存管、结算等事宜提供服务。

第十三条 保险机构出现下列情形的,在基准分基础上给予相应加分:

e.该经营性资产的权益最近2年曾进行资产评估、交易、增资或改制的,应当披露相关的评估价值、交易价格、交易对方和增资改制的情况。

第二章 权益披露

(一)最近连续2个评价期内未出现第八条和第九条所列事项的加2分,最近连续3个评价期未出现第八条和第九条所列事项的加4分;

(2)交易标的不构成完整经营性资产的,应当披露:

第十二条 投资者在公众公司中拥有的权益,包括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的股份。投资者及其一致行动人在公众公司中拥有的权益应当合并计算。

(二)在评价期内,成为中国保险资产管理业协会会员的,加2分;

a.相关资产的名称、类别及最近2年的运营情况;

第十三条 有下列情形之一的,投资者及其一致行动人应当在该事实发生之日起2日内编制并披露权益变动报告书,报送全国股份转让系统,同时通知该公众公司;自该事实发生之日起至披露后2日内,不得再行买卖该公众公司的股票。

(三)评价期内,聘请独立第三方中介机构就保险资金运用的内控情况、合规情况和风险状况完成全面专项稽核审计的,加2分;出具无保留意见的,再加2分;

b.相关资产的权属状况,包括产权是否清晰,是否存在抵押、质押等权利限制,是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议;

(一)通过全国股份转让系统的做市方式、竞价方式进行证券转让,投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到公众公司已发行股份的10%;

(四)全部投资资产实施托管的,加6分;

c.相关资产在最近2年曾进行资产评估或者交易的,应当披露评估价值、交易价格、交易对方等情况。

(二)通过协议方式,投资者及其一致行动人在公众公司中拥有权益的股份拟达到或者超过公众公司已发行股份的10%。

(五)按照监管标准,建立投资资产风险五级分类等项目投资资产后评估与后跟踪制度,经独立第三方中介机构审计并出具无保留意见的,加6分。

2.资产交易根据资产评估结果定价的,应当披露资产评估方法和资产评估结果(包括各类资产的评估值、增减值额及增减值率,以及主要的增减值原因等)。

投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到公众公司已发行股份的10%后,其拥有权益的股份占该公众公司已发行股份的比例每增加或者减少5%(即其拥有权益的股份每达到5%的整数倍时),应当依照前款规定进行披露。自该事实发生之日起至披露后2日内,不得再行买卖该公众公司的股票。

第三章 操作流程

3.资产交易涉及重大资产购买的,公众公司应当根据重要性原则披露拟购买资产主要业务的具体情况,包括:

第十四条 投资者及其一致行动人通过行政划转或者变更、执行法院裁定、继承、赠与等方式导致其直接拥有权益的股份变动达到前条规定比例的,应当按照前条规定履行披露义务。

第十四条 中国保监会建立保险机构资金运用内控与合规情况监管档案,用于记录保险机构资金运用内控与合规加分、扣分情况和评价结果。

(1)主要业务、主要产品或服务及其用途;

投资者虽不是公众公司的股东,但通过投资关系、协议、其他安排等方式进行收购导致其间接拥有权益的股份变动达到前条规定比例的,应当按照前条规定履行披露义务。

第十五条 评价期内,中国保监会应当及时记录和汇总保险机构的扣分事项、所采取的监管措施和所扣分数,以及加分事项和分数,并于每月结束后10个工作日内,向相关保险机构通报其扣分和加分事项,与保险机构进行核对确认。

(2)业务模式或商业模式;

第十五条 因公众公司向其他投资者发行股份、减少股本导致投资者及其一致行动人拥有权益的股份变动出现本章规定情形的,投资者及其一致行动人免于履行披露义务。公众公司应当自完成增加股本、减少股本的变更登记之日起2日内,就因此导致的公司股东拥有权益的股份变动情况进行披露。

第十六条 保险机构对每月扣分事项和本评价期的计分和评价结果有异议的,可在收到通知后10个工作日内向中国保监会提出书面申述。中国保监会收到保险机构申述后10个工作日内予以书面答复。

(3)与主要业务相关的情况,主要包括:

第三章 控制权变动披露

第十七条 评价期结束30个工作日内,中国保监会汇总、整理全部保险机构的计分结果,记入监管档案。

a.报告期内各期主要产品或服务的规模、销售收入,产品或服务的主要消费群体,报告期内各期向前五名客户合计的销售额占当期销售总额的百分比;

第十六条 通过全国股份转让系统的证券转让,投资者及其一致行动人拥有权益的股份变动导致其成为公众公司第一大股东或者实际控制人,或者通过投资关系、协议转让、行政划转或者变更、执行法院裁定、继承、赠与、其他安排等方式拥有权益的股份变动导致其成为或拟成为公众公司第一大股东或者实际控制人且拥有权益的股份超过公众公司已发行股份10%的,应当在该事实发生之日起2日内编制收购报告书,连同财务顾问专业意见和律师出具的法律意见书一并披露,报送全国股份转让系统,同时通知该公众公司。

第十八条 评价期结束后40个工作日内,中国保监会应当以书面形式向保险机构通报其计分和评价结果。

b.报告期内主要产品或服务的原材料、能源及其供应情况,占成本的比重,报告期内各期向前五名供应商合计的采购额占当期采购总额的百分比;

收购公众公司股份需要取得国家相关部门批准的,收购人应当在收购报告书中进行明确说明,并持续披露批准程序进展情况。

第四章 计分结果运用

c.所从事的业务需要取得许可资格或资质的,还应当披露当前许可资格或资质的情况。

第十七条 以协议方式进行公众公司收购的,自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为公众公司收购过渡期(以下简称过渡期)。在过渡期内,收购人不得通过控股股东提议改选公众公司董事会,确有充分理由改选董事会的,来自收购人的董事不得超过董事会成员总数的1/3;被收购公司不得为收购人及其关联方提供担保;被收购公司不得发行股份募集资金。

第十九条 中国保监会根据保险机构的内控与合规计分结果,对保险机构的资金运用内控与合规情况进行评价分类:

(4)与其业务相关的资源要素,主要包括:

在过渡期内,被收购公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外,被收购公司董事会提出拟处置公司资产、调整公司主要业务、担保、贷款等议案,可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响的,应当提交股东大会审议通过。

A类:评分95分(含)以上。保险机构的资金运用内控与合规管理和风险控制能力强。

a.产品或服务所使用的主要技术;

第十八条 按照本办法进行公众公司收购后,收购人成为公司第一大股东或者实际控制人的,收购人持有的被收购公司股份,在收购完成后12个月内不得转让。

B类:评分80分(含)以上95分以下。保险机构的资金运用内控与合规管理和风险控制能力较强。

b.主要生产设备、房屋建筑物的取得和使用情况、成新率或尚可使用年限等;

收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制。

C类:评分60分(含)以上80分以下。保险机构的资金运用内控与合规管理和风险控制能力较弱。

c.主要无形资产的取得方式和时间、使用情况、使用期限或保护期、最近1期末账面价值;

第十九条 在公众公司收购中,收购人做出公开承诺事项的,应同时提出所承诺事项未能履行时的约束措施,并公开披露。

D类:评分60分以下。保险机构的资金运用内控与合规管理和风险控制能力弱。

d.拟购买所从事的业务需要取得许可资格或资质的,还应当披露当前许可资格或资质的情况;

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